Geplande aandeelhoudersvergadering en Corona

De afgegeven coronamaatregelen beperken sterk de mogelijkheid van vennootschappen tot het houden van een (fysieke) algemene vergadering (‘AV’). Dit geldt overigens ook voor bijvoorbeeld ledenvergaderingen. Als de AV toch door moet gaan, kan een oplossing zijn om deze digitaal door te laten gaan. Kan dit zomaar?
Business people 249

Digitaal vergaderen

Wettelijk gezien moeten de voorzitter van de AV en de bestuurder(s) alsmede (eventuele) commissarissen van de vennootschap fysiek deelnemen aan de AV. Andere aandeelhouders kunnen digitaal deelnemen aan de AV als de statuten van de vennootschap dit toestaan. Let op dat de digitaal aanwezige aandeelhouders nog vooraf moeten worden geïdentificeerd, digitaal rechtstreeks kennis kunnen nemen van de vergadering en hun stemrecht kunnen uitoefenen. Uiteraard gelden daarnaast de algemene eisen voor het houden van een AV.

Bieden de statuten op dit moment aandeelhouders nog niet de mogelijkheid om digitaal deel te nemen aan de AV maar dient zich wel een urgente situatie aan? In de regel is een voorafgaande wijziging van de statuten noodzakelijk. Echter, vanwege de uitzonderlijke omstandigheden kan het soms verdedigbaar zijn om de AV (zonder wijziging van de statuten) digitaal te houden. Dit zal van het concrete geval afhangen.

Afwezigheid aandeelhouder

Het is ook denkbaar dat een aandeelhouder - bijvoorbeeld vanwege de Coronacrisis - niet (fysiek of digitaal) kan (of zelfs mag) deelnemen aan de AV. Uiteraard kan deze aandeelhouder aan een derde volmacht verlenen om zijn of haar stemrecht uit te oefenen. Doet de betreffende aandeelhouder dat niet, dan is de afwezigheid van de aandeelhouder in beginsel geen reden om de AV uit te stellen. Een eventueel quorum moet wel uiteraard gehaald worden.

Hierbij is volgens ons wel relevant of op dit moment bekend is wie de voor- en tegenstemmers van een voorstel zijn. Tegenstemmers van een voorstel kunnen mogelijk betogen dat zij niet naar de AV konden komen vanwege de Coronacrisis. Als het doorgaan van de AV niet urgent was en het daarom goed mogelijk was om deze uit te stellen, voeren zij mogelijk aan dat het genomen besluit in strijd is met de redelijkheid en dus vernietigbaar.

Afsluiting

Voor meer informatie kunt u contact opnemen met de ondernemingsrechtspecialisten van KienhuisHoving N.V.
Deze bijdrage is geschreven door Marc van Rijnsoever en Matthijs van Rozen