Uitleg van bedingen die de overdraagbaarheid van een vorderingsrecht uitsluiten

Naar Nederlands recht zijn vorderingsrechten in beginsel overdraagbaar. De wet biedt schuldeiser en schuldenaar de mogelijkheid om via een beding de overdraagbaarheid van een vorderingsrecht uit te sluiten. Indien dit gebeurt, geldt een dergelijk beding uiteraard tussen de contractspartijen; het beding heeft in ieder geval zogenaamde verbintenisrechtelijke werking.

In een arrest uit 2003 (ECLI:NL:HR:2003:AF0168) heeft de Hoge Raad bepaald dat partijen tevens goederenrechtelijke werking aan het beding kunnen geven, met als gevolg dat het niet louter tussen partijen geldt maar ook (onvoorwaardelijk) kan worden ingeroepen tegen derden, zoals een pandnemer of een (rechts)persoon die het vorderingsrecht van de schuldeiser heeft overgenomen. Een handeling in strijd met een dergelijk beding dat goederenrechtelijke werking heeft, levert niet alleen wanprestatie van de schuldeiser tegenover de schuldenaar op, maar kan bovendien niet leiden tot een geldige overdracht of verpanding van de vordering. De derde wordt dan geen rechthebbende van de vordering op de schuldenaar.

In een recent arrest van 21 maart 2014 (ECLI:NL:HR:2014:682) heeft de Hoge Raad het bovenstaande bevestigd en daarnaast iets gezegd over hoe een beding dat de overdraagbaarheid van een vorderingsrecht uitsluit moet worden uitgelegd. De Hoge Raad overweegt dat bij de uitleg van dergelijke bedingen als uitgangspunt moet worden aangenomen dat zij uitsluitend verbintenisrechtelijke werking hebben, tenzij uit de – naar objectieve maatstaven uit te leggen – formulering blijkt dat daarmee goederenrechtelijke werking is beoogd. Met ‘objectieve maatstaven’ doelt de Hoge Raad op feiten en omstandigheden die voor een ieder kenbaar (kunnen) zijn.
Het uit te leggen beding in de zaak die leidde tot de uitspraak van de Hoge Raad luidde als volgt:

“Zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van [koper] zal [verkoper] zijn rechten en verplichtingen uit de met [koper] gesloten overeenkomst, noch geheel noch gedeeltelijk aan derden overdragen.”

De Hoge Raad beantwoordt de feitelijke vraag of aan het bovenstaande beding goederenrechtelijke werking toekomt niet, maar gelet op de in het arrest gegeven juridische maatstaf lijkt dit onwaarschijnlijk. Indien een partij (c.q. partijen) de wens heeft/hebben dat een beding waarmee de overdraagbaarheid van een vorderingsrecht wordt uitgesloten goederenrechtelijke werking heeft, is het raadzaam dit met specifiek die woorden in het beding te vermelden. Anders loopt men bij de eventuele uitleg door een rechter aan tegen het uitgangspunt dat zo’n beding slechts verbintenisrechtelijke werking heeft en niet tegen derden kan worden ingeroepen.