KienhuisHoving-Academy KienhuisHoving-Academy
Website
KienhuisHoving-Academy

Een overeenkomst mag niet snel louter tekstueel worden uitgelegd

Ons hoogste rechtscollege oordeelde recent in een zaak waarin een opdrachtgever voorafgaand aan het sluiten van het contract een specifieke toezegging deed aan de opdrachtnemer.

Die toezegging is vervolgens niet in de daaropvolgende schriftelijke overeenkomst opgenomen. Sterker nog, in het contract werd een zogenoemde “entire agreement”- clausule opgenomen. Deze bepaling vindt zijn oorsprong in de Anglo-Amerikaanse rechtssfeer en wordt gebruikt om alle voorgaande toezeggingen en afspraken (het contract noemt: arrangements and agreements) te laten vervallen.

In zijn arrest van 5 april 2013, LJN BY8101 (Lundiform/Mexx) oordeelde de Hoge Raad, kort gezegd, dat ondanks een dergelijke clausule, niet alleen de tekst van de overeenkomst van belang is maar ook wat partijen over en weer mochten verwachten.

Het hof had in dit specifieke geval dus rekening moeten houden met de toezeggingen die de opdrachtgever vooraf had gedaan. Daartoe werd mede van belang geacht dat weliswaar sprake was van professionele partijen maar dat het contract was opgesteld door een jurist van de opdrachtgever.

Wat letterlijk in het contract staat, is dus niet altijd wat partijen zijn overeengekomen, zelfs niet indien een “entire agreement”- clausule is opgenomen.

Voor meer informatie kunt u contact opnemen met de advocaten van Contracten-, proces- & aansprakelijkheidsrecht.

 

Delen op