De taal van algemene voorwaarden onder het Weens Koopverdrag (CISG)

Geplaatst op 5 februari 2021 15:25 door Kristina Adam
Geschatte leestijd: 5 minuten

Indien op een koopovereenkomst het Weens Koopverdrag (CISG) van toepassing is (lees deze blog voor de vraag wanneer dat het geval is), betekent dit dat de koper en de verkoper in verschillende landen zijn gevestigd. In de meeste gevallen spreken de koper en de verkoper verschillende talen. Eén van partijen of beiden verklaart zijn algemene voorwaarden van toepassing op de koopovereenkomst. Dan rijst de vraag in welke taal dit moet geschieden.

Weens Koopverdrag

Stel dat een Nederlandse koper een overeenkomst aangaat met een Spaanse verkoper en dat het Weens Koopverdrag van toepassing is. Partijen communiceren in het Engels. De Spaanse verkoper stuurt een offerte in het Engels en de Nederlandse koper stuurt een bevestiging in het Engels. Dat doet de Nederlandse koper op zijn briefpapier (al dan niet gescand via mail). Op zijn briefpapier staat een verwijzing in het Nederlands naar zijn algemene inkoopvoorwaarden. De Nederlandse koper wil dus zijn algemene inkoopvoorwaarden van toepassing verklaren. De Spaanse verkoper reageert niet op de bevestiging, maar stuurt de goederen op. Er ontstaat een geschil. Zijn de algemene inkoopvoorwaarden van de Nederlandse koper van toepassing? 

In deze blog ga ik niet in op de vraag aan de hand van welk recht men moet beoordelen of de algemene voorwaarden van toepassing zijn. Als u hierover meer wilt weten, kunt u deze blog lezen. Als u wilt weten of u de algemene voorwaarden ter beschikking moet stellen, kunt u in deze blog meer daarover lezen.

Algemene voorwaarden, in welke taal?

In deze blog staat de vraag centraal of het relevant is in welke taal een partij naar haar algemene voorwaarden verwijst. In onze casus hebben partijen in het Engels gecommuniceerd. Het briefpapier van de koper, met daarop als voorgedrukte tekst de verwijzing naar de algemene inkoopvoorwaarden, is in het Nederlands. Is dit een geldige verwijzing? 

Het simpele antwoord is: nee. 

De CISG Advisory Council Opinion nr. 13 bepaalt hierover in black letter rule nr. 6.2:“They [de verwijzing naar de algemene voorwaarden] are available in a language that the other party could reasonably be expected to understand. Such a language includes the language of the negotiated part of the contract, the negotiations or the language ordinarily used by that party.” 

De verwijzing naar de algemene voorwaarden dient dus plaats te vinden in de taal die de andere (ontvangende) partij begrijpt of in de taal van de onderhandelingen of het contract. In ons voorbeeld had de Nederlandse koper de verwijzing naar zijn algemene voorwaarden moeten vertalen naar het Engels. 

Alhoewel de CISG Advisory Council Opinion nr. 13 niet bindend is, volgen veel gerechten deze aanbevelingen, zo bijvoorbeeld de rechtbank Overijssel en de rechtbank Gelderland

Indien op de casus niet het Weens Koopverdrag, maar Nederlands recht van toepassing was geweest, was het resultaat vermoedelijk anders geweest. De Hoge Raad eist namelijk niet dat de verwijzing naar de algemene voorwaarden in internationale gevallen moet zijn gesteld in de taal van de onderhandelingen, het contract of een taal die de andere partij begrijpt. 

Wilt u meer weten over algemene voorwaarden onder het Weens Koopverdrag? Neemt u dan gerust contact op met Kristina Adam.